Na maior parte das vezes, os dois números não têm nada a ver um com o outro. E a diferença entre eles não se resolve na saída: resolve-se anos antes, no contrato social e na forma como o sócio documentou aquilo que construiu.
O cenário se repete com uma regularidade quase monótona. Uma sociedade que funciona há quinze anos, com carteira consolidada, marca conhecida no seu nicho, equipe formada e imóvel próprio adquirido na década passada. Um sócio decide sair. Pede a apuração dos seus haveres e recebe, do contador da empresa, um número construído sobre o patrimônio líquido do último balanço.
O imóvel está registrado pelo custo histórico de aquisição. A marca não aparece: foi construída, não comprada. A carteira de clientes não aparece pela mesma razão. O que aparece é capital social, alguma reserva e o resultado do exercício — depois de anos de distribuição.
O sócio que fica considera o número correto, porque é o que está na contabilidade. O sócio que sai considera o número uma piada, porque sabe o que a empresa vale. Os dois estão certos dentro da própria régua — e é exatamente por isso que o litígio é previsível.
O que a lei manda fazer
O art. 1.031 do Código Civil estabelece que, resolvida a sociedade em relação a um sócio, o valor da quota se liquida, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Aquele “balanço especialmente levantado” não é o balanço contábil de rotina. O Código de Processo Civil explicitou o ponto no art. 606: em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo apurado de igual forma. O parágrafo único exige perito especializado em avaliação de sociedades.
São três palavras que mudam tudo: intangíveis, preço de saída e determinação. O imóvel entra a valor de mercado, não pelo custo de 1998. A marca, a carteira, o ponto, o software desenvolvido internamente entram — se existirem de forma demonstrável. O estoque obsoleto sai pelo que realmente vale, e não pelo que está escriturado.
O Superior Tribunal de Justiça consolidou esse entendimento. No REsp nº 1.904.252/RS, julgado pela Quarta Turma em setembro de 2023, relatora a Ministra Maria Isabel Gallotti, assentou-se que mero levantamento contábil não serve para a apuração de haveres: é preciso balanço real, físico e econômico, com ativos e passivos avaliados a preço de saída.
E o que a lei não manda fazer — a parte que quase ninguém antecipa
Aqui está a informação que muda o planejamento, e que costuma surpreender quem chega ao escritório achando que vai receber “o valuation da empresa”.
O critério legal é patrimonial, e não econômico. Ele mede o que existe, não o que a empresa promete gerar.
No REsp nº 2.063.134/MG, julgado pela Terceira Turma em agosto de 2025, relator o Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, o STJ rejeitou a metodologia do fluxo de caixa descontado na apuração de haveres, por entender que incluir expectativa de lucro futuro distorce o conceito de investimento na atividade empresarial. O critério é o do art. 606: balanço que identifique ativos e passivos a valor de mercado, excluídas as perspectivas de resultado futuro.
O efeito prático é uma faixa, e convém enxergá-la com clareza:
| Critério | O que entrega | Quando se aplica |
|---|---|---|
| Patrimônio líquido contábil | O menor valor. Custo histórico, sem intangíveis | Só se o contrato social assim dispuser |
| Balanço de determinação (art. 606) | Ativos e passivos a preço de saída, com intangíveis | Padrão legal, na omissão do contrato |
| Fluxo de caixa descontado / múltiplos | O maior valor. Captura a rentabilidade futura | Apenas se previsto no contrato social |
A conclusão incomoda os dois lados, e é justamente por isso que é útil: a lei protege o sócio que sai contra o balanço puramente contábil, mas não lhe entrega o valor econômico do negócio em operação. Quem quiser o critério econômico precisa tê-lo contratado antes.
O risco maior não é a omissão — é a cláusula ruim
Vale reler o art. 1.031: “salvo disposição contratual em contrário”. O balanço de determinação é a regra supletiva; a cláusula é soberana.
Contratos sociais de prateleira — aqueles baixados de modelo e registrados na junta sem revisão — costumam trazer redações como “os haveres serão apurados pelo último balanço aprovado” ou “pelo valor patrimonial das quotas”. São cláusulas que, na prática, cristalizam o pior dos números e o tornam exigível contra quem sai.
A jurisprudência admite a revisão de critérios contratuais que conduzam a resultado aviltante ou a enriquecimento sem causa, mas isso é exceção, depende de prova robusta e de anos de litígio. Não é plano; é socorro. Planejamento é não precisar dele.
Há, ainda, uma janela processual que muitos perdem: o art. 607 do CPC permite que a data da resolução e o critério de apuração sejam revistos pelo juiz, a pedido da parte, antes do início da perícia. Passada essa fase, a discussão fica sensivelmente mais difícil. Quem entra em juízo sem atacar o critério logo na largada, aceitou-o por omissão.
Como se preparar — pensando na saída antes de querer sair
O melhor momento para negociar a cláusula de saída é aquele em que ninguém está saindo. Depois que o conflito aparece, cada palavra passa a ter dono, e ninguém concede.
1. Escreva a cláusula de apuração de haveres — inteira. Não basta dizer “balanço de determinação”. Uma cláusula útil define:
- o critério (patrimonial a preço de saída com intangíveis, ou econômico — múltiplo de EBITDA, fluxo de caixa descontado — se for essa a vontade das partes, lembrando que o critério econômico só existirá se estiver escrito);
- a data-base e o que acontece entre ela e o pagamento;
- quem avalia: mecanismo de escolha do avaliador, lista prévia de empresas aceitas, ou a regra dos três laudos com média dos dois mais próximos;
- prazo e forma de pagamento, correção monetária, juros e garantia — alienação fiduciária de imóvel, aval dos sócios remanescentes, penhor de quotas;
- o tratamento das distribuições já realizadas e do passivo contingente.
2. Faça os intangíveis existirem em documentos. Um balanço de determinação avalia o que se pode demonstrar. Marca registrada no INPI vale mais do que marca usada. Contrato de prestação de serviços assinado em nome da sociedade vale mais do que relacionamento pessoal do sócio com o cliente. Software com repositório, documentação e cessão de direitos dos desenvolvedores vale mais do que “o sistema que a gente fez”. Carteira mapeada, com histórico de recorrência, vale mais do que uma lista de nomes.
3. Cuide da higiene contábil — e entenda por que ela é do seu interesse. Despesas pessoais lançadas na empresa, pró-labore desproporcional, distribuição disfarçada e receita fora do caixa reduzem o patrimônio e o resultado que serão medidos no dia da saída. O sócio que tolerou essas práticas por anos descobre, na apuração, que financiou a própria desvalorização. E denunciá-las depois raramente é estratégia: a irregularidade costuma alcançar quem está saindo tanto quanto quem fica.
4. Exerça o direito de informação antes de precisar dele. O art. 1.021 do Código Civil assegura ao sócio o exame de livros e documentos e do estado do caixa e da carteira da sociedade. Pedir demonstrações, questionar lançamentos e registrar essas solicitações por escrito, de forma rotineira, constrói dois ativos: conhecimento real do negócio e prova documental de que a informação foi pedida — e, se for o caso, negada.
5. Trate o momento da saída como variável, não como acidente. A data da resolução define o retrato que será avaliado. O art. 608 do CPC estabelece que, até a data da resolução, o ex-sócio participa dos lucros ou dos juros sobre capital próprio; depois dela, faz jus apenas à correção monetária e aos juros contratuais ou legais sobre o valor apurado. Sair antes ou depois de um investimento relevante, de uma venda de ativo, de um exercício atípico ou da contratação de uma dívida muda materialmente o resultado.
6. Contrate mecanismos de liquidez, não apenas de avaliação. Saber quanto vale não resolve receber. Cláusulas de opção de compra e venda, direito de preferência, tag along e drag along, e especialmente os mecanismos de desempate — a cláusula em que um sócio oferece preço e o outro escolhe se compra ou vende por aquele mesmo preço — transformam um impasse societário em uma transação com prazo definido. Em sociedade de duas cabeças, esse tipo de dispositivo costuma valer mais do que qualquer fórmula de cálculo.
7. Considere o acordo de sócios em instrumento apartado. Ele permite tratar governança, saída, não concorrência e liquidez com um nível de detalhe que o contrato social arquivado na junta comercial raramente comporta, e pode ser alterado com mais agilidade.
8. Planeje o formato do recebimento com o contador, antes de assinar. A forma como os haveres são pagos — em dinheiro, em bens, à vista ou parcelada — tem efeitos tributários distintos para o sócio que recebe e para a sociedade que paga, inclusive quanto à apuração de ganho de capital. Definir isso depois de fechado o valor é abrir mão de um espaço de planejamento que existia.
Se o conflito já está instalado
Quando não houve prevenção, três providências mudam o resultado:
- Atacar o critério logo na largada, na janela do art. 607 do CPC, antes de a perícia começar;
- Requerer o depósito da parte incontroversa dos haveres, que o art. 604, §1º, autoriza o juiz a determinar à sociedade ou aos sócios remanescentes — o que impede que a demora processual funcione como instrumento de pressão econômica sobre quem saiu;
- Instruir a perícia de verdade: assistente técnico próprio, quesitos que obriguem o perito a enfrentar cada intangível e cada ativo subavaliado, e insistência no perfil exigido pelo parágrafo único do art. 606 — profissional especializado em avaliação de sociedades, não apenas em contabilidade.
O ponto que resume tudo
A apuração de haveres não é um cálculo: é a leitura de um retrato que foi sendo montado ao longo de anos, por decisões que ninguém percebia estar tomando — a cláusula copiada de um modelo, a marca nunca registrada, o contrato assinado em nome errado, a despesa pessoal lançada na empresa, o imóvel jamais reavaliado.
Quem entende isso cedo trata o contrato social como o que ele efetivamente é: o documento que define quanto vai valer a sua participação no dia em que você não quiser mais estar lá.
Base normativa e jurisprudencial
Código Civil, arts. 1.021, 1.031 e 1.077 · CPC, arts. 599 a 609, em especial 604, §1º, 605, 606, 607 e 608 · STJ, REsp nº 1.904.252/RS (4ª Turma, rel. Min. Maria Isabel Gallotti, j. 15/09/2023) e REsp nº 2.063.134/MG (3ª Turma, rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 18/08/2025).
Este texto tem finalidade informativa e não substitui a análise do caso concreto, que depende do exame do contrato social, do acordo de sócios, das demonstrações financeiras e da situação específica da sociedade.